鼓动大会现场看似水静无波，实质仍旧是暗流涌动。凯利泰（300326.SZ）的“内斗”，似乎还没走到终章。

因为爆发逼迫权、对赌回购争端，让凯利泰3月19日的鼓动大会备受柔软。

左证公告，今日为董事会改组而召开的鼓动大会上，凯利泰照拂层逼迫的二鼓动与两大财务投资东谈主（第一、第三大鼓动）提名的非清静董事选举着力为2:2，原董事长袁征和总司理王正民落第。3名清静董事则是以2:1的比例，由二鼓动提名的2东谈主当选，大鼓动提名的1东谈主当选。

在这之前，凯利泰投资的袁征名下企业波及回购条目，袁征为了阻难回购，通过我方逼迫的二鼓动告状了凯利泰。对于为何通过告状来狙击回购函，在鼓动大会现场，袁征和王正民不肯对此向第一财经回话，仅称当中存在好多问题，不错柔软上市公司后续公告。

大鼓动“涌金系”提名的董事王冲、三鼓动提名的董事惠一微，则对第一财经称，仍旧认识凯利泰发还购函，同期对被投企业进行尽调。

这家被投企业是上海利格泰生物科技股份有限公司（下称“利格泰”），袁征抓股并担任董事长，投资因此组成关联往来。类似的关联往来，在凯利泰存在多起。是否存违章关联往来、同行竞争问题，也成为后续凯利泰照拂层与两大财务投资东谈主博弈之处。

“对于之前凯利泰的关联往来、同行竞争问题如故要讲究，这是认识咱们的正当权益，给咱们变成的损失，相关方需要承担职守。”王冲说。

袁征则称，但愿这次董事会选举完成后，相关事情大致迟缓尘埃落定，宗旨齐是把上市公司作念好。对于是否挑升增抓成为第一大鼓动，他回话称“我勇猛”。

袁征落第，提名董事仍占多数

凯利泰这次董事会改组，由14名候选东谈主竞争7个董事席位，照拂层与“涌金系”之间的争夺感触万千。

凯利泰董事会共有7个席位，前三大鼓动共提名了8名非清静董事候选东谈主、6名清静董事候选东谈主。其中，凯利泰第二大鼓动上海欣诚意投资有限公司（下称“欣诚意”）提名4名非清静董事候选东谈主、3名清静董事候选东谈主，第一大鼓动“涌金系”提名了3名非清静董事候选东谈主、2名清静董事候选东谈主。

左证天眼查信息，欣诚意的鼓动是袁征和王正民，分辩抓股87.59%、12.41%。

原来以为，在19日的鼓动大会上，凯利泰照拂层与两大财务投资东谈主之间会发生强烈争执。但实质上，鼓动大会现场较为安心，发言时代也莫得鼓动发问，径直干预到投票时代。

在鼓动大会召开的进程中，王冲对第一财经称，“不准备在这次鼓动大会忽视异议。留待背面再看。”

恭候投票着力的舛错，袁征接受第一财经采访时称，今日就看投票着力，“鼓动之间争来争去很累，我的确想安心少量，不想再烦”。

投票着力出炉后，蔡仲曦、金诗强、王冲、惠一微当选凯利泰非清静董事，张斌、狄朝平、朱丁敏当选清静董事，任期均为三年。

而袁征和王正民落第。看成董事长，袁征不是新一届董事会董事，这也意味着凯利泰将改组董事长。

上述当选董事中，蔡仲曦、金诗强为欣诚意提名东谈主选，王冲由第一大鼓动涌金投资控股有限公司（下称“涌金控股”）提名，惠一微由第三大鼓动上海凯诚君泰投资有限公司（下称“凯诚君泰”）提名。3名当选清静董事中，张斌、狄朝平由欣诚意提名，朱丁敏为涌金控股提名。

也等于说，7名董事中，欣诚意提名的东谈主选仍占了4席而居多数；其余3席，二东谈主由涌金控股提名，1位由凯诚君泰推荐。

对于这样的选举着力，王冲称，“咱们日拱一卒。宗旨不变，如故看重上市公司鼓动利益。赓续勇猛。咱们的诉求其实很不详，在公司治理正当合规的前提下，公司的业务变好、收入和利润增高、股价举高，咱们就很首肯。”

刻下，欣诚意和袁征正在增抓凯利泰，且已完成了增抓计较的一半，计较赓续择机增抓。欣诚意和袁征计较，自2025年1月20日起的6个月内，预料增抓凯利泰股份不低于1035.7781万股。逼迫3月11日，欣诚意、袁征过甚一致行动东谈主预料抓有凯利泰6.3779%的股份，为凯利泰第二大鼓动。

对赌回购赓续缠斗

除了新一届董事会选举，凯利泰是否向利格泰发还购函，亦然该公司照拂层与两大财务投资东谈主的主要不合，以致仍是上升到了礼貌博弈。

利格泰是凯利泰投资的关联公司。袁征是凯利泰的董事长，实质逼迫上市公司泛泛筹办，如故利格泰的大鼓动、董事长。2020年、2021年，该公司B轮、C轮融资时，凯利泰出资近8000万元参与。那时，利格泰处于逝世当中，况兼直到2024年也未能扭亏。由于未能按约在2024年12月底之前完成IPO或出售，因而触发了回购条目。

在是否见知利格泰回购一事上，“涌金系”和凯诚君泰认识发还购函，可是袁征和王正民抓反对意见。两大阵营的不合也闹到了董事会上，导致两边矛盾公开化。在董事会上，袁征隐没表决，王正民以此时退出可能影响公司翌日投资收益为由，投出反对票，但董事会最终如故通过了回购议案。

随后，袁征和王正民逼迫的欣诚意告状了凯利泰，原理是董事会上袁征遭到“禁言”，导致董事会莫得取得充分有用信息，便通过了回购议案，因此恳求法院捣毁这一有想象。

袁征称，利格泰的东谈主工韧带及附件居品在2024年入围集采，“我看成一个作念了30年公司的东谈主，知谈利格泰在2025年会爆发增长”。

王正民投反对票的原理，是利格泰主营通顺医学，主营居品仍是纳入集采范围，将会在翌日几年内已矣业务抓续性增长。如若在投资企业将产生要紧收益时贸然忽视回购的书面见知，可能会给公司带来翌日投资收益的损失。

对此，惠一微以为，即使利格泰功绩向好，与凯利泰向利格泰发还购函并不碎裂，因为即使发函了也不一定就能回购得手，将本金和利息拿转头，更多的是鼓动认识权益。

“发起回购是鼓动对投资者的一个保护举措，后续需要跟利格泰进行商议，经过清静尽调之后，了解公司实质情况，再作念决定。因为现在对利格泰的实质功绩、筹办、居品等情况齐还不太了了。”惠一微称，沟通到凯利泰有这样多对外投资，应该需要一个世俗性的复盘。

王冲也称，仍旧坚抓凯利泰要先向利格泰发还购函，左证合同，鼓动有认识回购的权益，至于最终着力，全球不错相互协商。另外，若凯利泰的关联往来、同行竞争莫得一个明确的措置要领，可能存在较大风险，也可能激发监管柔软。

对于为何不先发还购函后再相互协商？王正民对第一财经称，“如若莫得什么诉讼，咱们详情要入手，可是遭遇诉讼情况详情要先卤莽诉讼。”

记者再次追问为何告状凯利泰时，王正民续称，当中发生了好多事情，齐是董事会里面的事，不陋劣回话。具体细节莫得公示之前，不陋劣对外说相关事情。

袁征也对第一财经称，这当中有好多的问题，不错看后续上市公司的公告。

现在，上海市浦东新区东谈主民法院已领受理欣诚意诉凯利泰公司有想象捣毁纠纷一案，该案将于4月25日开庭。

高溢价关联往来、同行竞争不合或将升级

类似投资利格泰这样的关联往来，在凯利泰存在多起。在“涌金系”看来，这些关联公司在业务范围上与凯利泰高度类似，存在同行竞争问题，且高溢价投资涉嫌利益运送。这亦然后续他们与凯利泰照拂层抓续博弈之处。

以利格泰为例，2020年，凯利泰以6000万元认购利格泰新增注册本钱274.2857万元，抓成心格泰11.215%的股权。露馅显现，逼迫2019年12月底，该公司注册本钱为2171.4286万元。总金钱4502.52万元，净金钱2491.07万元，每股净金钱约为1.147元。而凯利泰认购价钱为21.88元/股，溢价率高达1807%。

除了投资上海利格泰外，凯利泰2020年频繁进行关联往来。往日10月份，凯利泰公告称，拟出资1400万元对上海赛立维生物科技有限公司（下称“上海赛立维”）进行增资，增资完成后，公司抓有上海赛立维3.5%的股权。这次关联往来前，袁征抓有上海赛立维10%的股权。

左证公告，逼迫2020年5月31日，上海赛立维总金钱1945.68万元，净金钱1807.13万元，2020年前5个月营业收入0元，净利润-168.21万元。而这次往来前，上海赛立维的估值高达3.8亿元。

再到12月份，凯利泰公告称，拟以2945万元受让上海脊光医疗科技有限公司（下称“上海脊光”）16.67%的股权。逼迫2020年6月30日，上海脊光鼓动沿途权益估算价值为2.54亿元，较账面价值1058.81万元升值2298.39%。

这笔营业亦然关联往来。那时，袁征担任上海脊光董事长。天眼查显现，袁征的女儿袁中翼现抓有上海脊光40.8257%的股权。

对于为何频繁高溢价投资关联企业？袁征说，行业有周期长、投资金额大、强监管三个特色，凯利泰上市之时唯有3000万利润，要同期兼顾股价和功绩，而从外面并购公司，存在较大的失败率。

“一方面作念一个居品需要一个团队，需要一定的成本，上市公司不成能每个研发团队齐有；另一方面，上市公司莫得那么多的资金，而且从研发到临了挣钱是一个漫长的进程，上市公司我方投资存在风险。”袁征以为，凯利泰收购他孵化的公司，不错镌汰风险，因为他了解这些公司的优迤逦，不存在整合风险，“我在这个行业作念了几十年，也经验过掉在坑里再爬出来。况且我看成上市公司5%以上的鼓动，跑不了”。

可是“涌金系”并不这样以为。“咱们2021年就反对增资利格泰，因为那时不合莫得这样大，是以就莫得格出门来。”王冲说，2024年12月份，他聚积惠一微向凯利泰董事会及照拂层发函，指出凯利泰存在大批关联投资，翌日存在减值风险，可是得到的回复很迂缓，实指责题并莫得得到措置。

“咱们跟‘涌金系’的身份更通常，齐是投资东谈主，莫得参与公司的运营，仅仅交付了董事，是以从鼓动利益角度来说，咱们和‘涌金系’对凯利泰合规方面的意见相对一致。”惠一微说。

除了高溢价收购以外，同行竞争问题亦然凯利泰两大财务投资东谈主与照拂层的不合地方。

涌金系相关东谈主士以为，利格泰的业务范围与凯利泰高度类似，均属于大骨科领域；上海脊光的主营居品与凯利泰的骨科医疗器械业务也存在类似，且主要销售对象与凯利泰的客户群体一致，径直导致凯利泰在相关市集的竞争力大幅下落。

可是袁征并不以为存在同行竞争，“上市公司作念的是策略性投资，凯利泰主要作念脊柱微创类居品、骨科创伤类植入器械居品等，骨科与通顺医学天然有协同性，但为两个学科。”他称。

对此，王冲反驳称，通顺医学仅仅骨科的一个门类，中华医学会骨科分会下设重要内镜和通顺医学分组。凯利泰有三张通顺医学医疗器械证，而且也在销售，其中有两张跟利格泰是沟通居品。“如若这齐不是同行竞争，那什么才是？同期，几家骨科上市企业齐是将通顺医学放在上市公司，凯利泰为什么放在利格泰作念？”王冲说。

那么，在多重身份之下，袁征如何量度其中的利益问题？对此，袁征回话第一财经称，“在咱们这个行业，这些关联公司根底不算多，我更多元气心灵在于要把上市公司的投资作念好，有职守要让上市公司赚到钱，如若作念不好，我个东谈主要抵偿，我承担了更大的风险。”

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黄念念瑜

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